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La polémica oferta pública de Snap retiene todo el control para sus dos fundadores

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Los fundadores de Snap Inc. quieren que la compañía cotice en la bolsa de valores, pero eso no significa que quieran dirigir una sociedad anónima.

Después de todo, las empresas públicas tienen que tratar con accionistas potencialmente disgustados con el manejo del negocio, deben preguntar a los accionistas si pagan demasiado a sus ejecutivos, necesitan considerar seriamente ofertas de adquisición… En otras palabras, tienen que ceder al menos cierto control e influencia a sus inversores.

A menos que no lo hagan.

Cuando la empresa creadora de la aplicación de mensajería Snapchat tenga su muy esperada sesión de oferta pública, en las semanas venideras, ofrecerá a los nuevos inversionistas acciones sin derecho a voto, algo que ninguna compañía ha intentado antes en su debut en el mercado.

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La novedad tiene una serie de implicaciones para la empresa, con sede en Venice, y sus posibles inversionistas, que afectarán el tipo de documentos que Snap deberá presentar a los reguladores y limitará el número de accionistas. Pero lo más importante es que asegurará que sus fundadores, Evan Spiegel y Bobby Murphy, retengan el poder a perpetuidad.

“Todo se trata del control”, afirmó Kai Liekefett, socio de la firma de abogados Vinson & Elkins, quien trabaja con empresas bajo presión de inversionistas. “No hay otra razón. No se trata de impuestos o negocios”.

Tan ajustado será el control del par en la empresa que podrán mantener el poder incluso si ya no trabajan más en la compañía, y aunque retengan apenas un pequeño porcentaje de las acciones totales de ésta. También podrán decidir quién puede adquirir acciones que tengan poder de voto simbólico.

Después de la salida a bolsa, Murphy y Spiegel poseerán aproximadamente el 18% de las acciones de Snap, aunque cada uno controlará el 44% de los votos de la compañía. En última instancia, podrían poseer participaciones mucho más pequeñas -quizás menos del 3% cada uno- pero conservar la mayoría del poder de voto.

Incluso en el ámbito de la tecnología, donde los fundadores de empresas se han acostumbrado a un control excesivo, Snap es un caso aparte al darle a sus fundadores la influencia permanente que en otros casos sólo se concede a líderes más expertos.

“Se puede crear una fortaleza inexpugnable armando una compañía pública donde los accionistas controladores tengan el poder absoluto o casi absoluto del voto, lo cual está ocurriendo aquí”, señaló Stuart Shapiro, abogado de Nueva York especializado en fusiones y adquisiciones corporativas. “Es la panacea”.

Una vocera de Snap se negó a hacer comentarios y señaló que la firma se encuentra en un proceso tranquilo. En las presentaciones públicas de la empresa se menciona que la firma desea continuar con Spiegel y Murphy en control, para poder innovar, asumir riesgos y priorizar “objetivos a largo plazo en lugar de resultados más inmediatos”.

Es exactamente el mismo razonamiento ofrecido por otras empresas de tecnología que, en la última década y media han cotizado en bolsa con estructuras corporativas que conceden a los fundadores más control que al resto de los accionistas. De hecho, si bien los términos de Snap son innovadores, también son predecibles; una evolución lógica de una tendencia que lleva ya varios años. Cuando Google salió al mercado, en 2004, las acciones que ofrecía a los nuevos inversores permitían un único voto, mientras que las acciones de los fundadores, ejecutivos e inversores iniciales de la empresa valían 10 votos cada una.

Workday, Groupon, LinkedIn y Facebook comenzaron a cotizar en bolsa con dos clases de acciones, lo cual permitió a los fundadores y primeros inversionistas mantener el control de las votaciones. La diferencia entre esas ofertas y las de Snap, entonces, es de un grado. En lugar de dar a los accionistas comunes un solo voto y mantener 10 votos para ellos, Snap planea no conceder voto en absoluto para los accionistas.

Poco después, Google y Facebook emitieron acciones sin voto con el objetivo de consolidar el poder en manos de sus fundadores, un paso polémico probablemente facilitado por el éxito perenne de ambas empresas. Snap sigue ahora ese camino, aunque sin el historial.

Posiblemente, algunos inversores no tendrán problema con el arreglo y estarán ansiosos por adquirir acciones de una empresa de moda que saldrá a cotizar en medio de un mercado lento. Sin embargo, otros podrían abstenerse de invertir si creen que la propiedad debe conceder el derecho de decidir cómo se maneja una compañía.

El Sistema de Retiro de Empleados Públicos de California, el mayor fondo de pensiones público del país, recomienda a las empresas conceder igual derecho de voto a todos los accionistas. Lo mismo ocurre con Investor Stewardship Group, una nueva coalición que incluye a los gigantes de inversión Vanguard, BlackRock y el Sistema de Retiro de Maestros del Estado de California, otro enorme fondo de pensiones.

Aeisha Mastagni, agente de inversiones de CalSTRS, señaló que las estructuras que dan a los fundadores poder extra son especialmente preocupantes cuando, tal como ocurre con Snap, esos poderes pueden perpetuarse.

Spiegel, de 26 años, y Murphy, de 28, no perderán su control de voto a menos que vendan la enorme mayoría de sus acciones o mueran.

“Intentar proteger la visión de los fundadores es una cosa”, remarcó Mastagni. “Pero si ya no trabajan más para la firma, entonces es una búsqueda de atrincherarse y mantener el control para siempre. Es muy alarmante”.

Hay otra consecuencia de las acciones sin derecho a voto: eliminan algunas de las formas en que los inversionistas pueden mantener la honestidad de las empresas. Los accionistas con derecho a voto pueden rechazar los votos para candidatos al directorio, o votar en contra de las propuestas de la empresa, una forma de protesta pública por las acciones o dirigencia de una compañía.

“Incluso un pequeño voto les permite enviar un mensaje a la junta directiva”, afirmó Sean Quinn, jefe de investigación en los EE.UU. de Institutional Shareholder Services, que asesora a inversionistas institucionales. “Es al menos una oportunidad de apelar a la conciencia social de la empresa o avergonzar a los iniciados. Exige a la compañía que defienda sus decisiones”.

Los accionistas votantes también pueden presentar propuestas para que se incluyan en la boleta anual de la empresa. El año pasado, por ejemplo, la firma de Boston Northstar Asset Management pidió a sus accionistas de Facebook que voten por un cambio que daría a todos los accionistas iguales derechos y diluiría la influencia de Zuckerberg.

Julie Goodridge, directora ejecutiva de Northstar, sabía que la propuesta no obtendría mayoría. Zuckerberg, después de todo, representa una mayoría por sí mismo. Pero se trataba de plantear la idea y de expresar públicamente el descontento con la estructura de la empresa. Con Snap, ella no podría hacer algo semejante. “Es desagradable para mí”, afirmó Goodridge, acerca de la estructura prevista por Snap. “Es una forma de decir: no nos importa lo que piensen los demás”.

También hay preocupaciones entre los inversionistas de que el concentrado poder de voto de Snap impida que la compañía acepte una lucrativa oferta de compra. Supongamos que la oferta pública de la empresa la valora en $25,000 millones y que Google ofrece comprarla por $50,000 millones. Los inversionistas duplicarían su dinero de la noche a la mañana, pero el directorio de la firma -miembros elegidos por Spiegel y Murphy- podrían rechazar la oferta. Incluso si el directorio considerara tal acuerdo, los dos fundadores podrían votar en contra. Como señala la compañía en sus presentaciones, Spiegel y Murphy están “facultados para votar por sus acciones… en sus propios intereses, lo cual no siempre será el interés de los accionistas en general”.

Si desea leer la nota en inglés, haga clic aquí.

Traducción: Valeria Agis

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